Окружной суд Майами‑Дэйд (штат Флорида) отказал в исполнении решения Арбитражного суда Иркутской области, согласно которому Жанна Маценко была привлечена к субсидиарной ответственности за долги ООО «ПродТрейд». Интересы Жанны Маценко представляли в суде адвокаты Arkady Bukh Law Firm.
Обстоятельства дела
- В августе 2021 года Арбитражный суд Иркутска признал Жанну Маценко «контролирующим лицом» ООО «ПродТрейд» и привлек ее к субсидиарной ответственности по долгам компании.
- Кредитором выступило ООО «ТД «Автомолл», сменившее первоначального кредитора. Оно обратилось в суд во Флориде для исполнения решения российского суда.
Претензии американского суда к решению российского суда о привлечении к субсидиарной ответственности
Суд во Флориде отказал, сославшись на несоответствие концепции «piercing the corporate veil» (прокалывание корпоративной вуали) российской практике, в связи с тем что:
- Истец не доказал фактический контроль Жанны Маценко над ООО «ПродТрейд».
- Нет подтверждений злоупотреблений или мошенничества со стороны Жанны Маценко.
- Не установлен конкретный ущерб со стороны кредиторов.
Отдельно суд указал, что российская конструкция субсидиарной ответственности нарушает принципы due process, поскольку в ней инициируется презумпция виновности, а не предполагается невиновность подсудимого.
Неокончательный характер решения Российского суда
Американский суд также счёл решение российского суда ненадлежащим для исполнения, так как:
- Оно не содержит окончательного решения о размере требований;
- В процедуре банкротства «ПродТрейда» отсутствует финальный акт, устанавливающий сумму долга;
- Есть разночтения: первоначально заявлено 841 млн. рублей, затем — 558 млн. рублей, что свидетельствует о неопределённости.
Юридические и международные аспекты
- США не признают решения РФ по делам о банкротстве из-за отсутствия двустороннего договора и принципа взаимности.
- Российские эксперты подчёркивают, что субсидиарная ответственность в РФ носит публично-правовой характер и может рассматриваться как «penalty», что несовместимо с американскими стандартами.
Важное значение для международного банкротства
До настоящего времени на рассмотрении американских судов еще не оказывалось дел об исполнении решения российского суда о привлечении к субсидиарной ответственности, поэтому фактически продемонстрирована первая неудачная попытка российских кредиторов взыскать субсидиарную ответственность в США.